Aurora respinge l’offerta ostile di Curaleaf e apre le porte ad altri pretendenti

La battaglia tra Aurora Cannabis e Curaleaf prende una nuova piega. Il consiglio di amministrazione di Aurora raccomanda ufficialmente ai propri azionisti di non accettare l’offerta pubblica di acquisto lanciata da Curaleaf e di non cedere le proprie azioni.

Nella sua risposta formale, il gruppo con sede a Edmonton ritiene che la proposta non rifletta correttamente il valore dell’azienda. Ma Aurora non si limita a respingere l’offerta: il suo consiglio ha inoltre incaricato Fort Capital di valutare diverse alternative strategiche.

Un’offerta composta da azioni e liquidità

Curaleaf aveva annunciato una proposta basata su un pagamento in contanti di 0,75 dollari canadesi, accompagnato da 0,3463 azioni con diritto di voto subordinato di Curaleaf per ogni azione Aurora.

Al momento dell’annuncio, il gruppo statunitense valutava l’operazione complessiva a circa 4 dollari per azione Aurora, sulla base del prezzo di Curaleaf al 10 agosto. Il valore finale della componente azionaria rimane tuttavia dipendente dall’andamento del titolo Curaleaf, con un tetto massimo di 5 dollari per azione Aurora secondo i termini presentati.

Curaleaf sostiene questa struttura sottolineando la possibilità per gli azionisti di Aurora di beneficiare immediatamente di un premio, pur mantenendo un’esposizione allo sviluppo di un gruppo più grande e diversificato.

Aurora ritiene invece che questa proposta non valorizzi adeguatamente il proprio patrimonio e le proprie prospettive.

Aurora mette in risalto la propria liquidità e la propria attività medica internazionale

Uno dei principali punti di disaccordo riguarda il valore reale di Aurora Cannabis.

L’azienda sottolinea in particolare la propria situazione finanziaria, caratterizzata dall’assenza di debiti e da circa 149 milioni di dollari canadesi di liquidità. Ritiene inoltre che la propria attività nel settore della cannabis terapeutica internazionale, così come le sue prospettive di crescita, non siano sufficientemente prese in considerazione nell’offerta di Curaleaf.

L’analisi presentata da Aurora si basa in particolare su operazioni comparabili e su un multiplo pari a 1,8 volte il fatturato degli ultimi dodici mesi, che porta a una valutazione teorica di circa 7,03 dollari canadesi per azione.

Tale stima rimane tuttavia un’analisi elaborata da Aurora e non un valore di mercato accertato. Dipende in particolare dalla scelta delle operazioni prese come riferimento e dalle ipotesi utilizzate. Fort Capital ha tuttavia concluso che la proposta di Curaleaf fosse insufficiente dal punto di vista finanziario, dopo aver esaminato società comparabili, operazioni precedenti e un metodo di attualizzazione dei flussi di cassa.

Curaleaf presenta una lettura diversa. Il gruppo ricorda in particolare che Aurora ha venduto azioni sul mercato negli ultimi due trimestri a prezzi medi di 3,57 e 3,09 dollari. Sottolinea inoltre che Aurora ha raccolto circa 398 milioni di dollari da settembre 2020 grazie a emissioni azionarie.

Per Curaleaf, l’attuale solidità del bilancio di Aurora deve quindi essere vista anche alla luce della diluizione subita dagli azionisti nel corso degli anni.

La ripartizione delle sinergie al centro del disaccordo

I due gruppi divergono anche sui benefici che un’unione potrebbe generare. Curaleaf ritiene che la fusione consentirebbe di generare circa 40 milioni di dollari di sinergie annuali. Secondo il gruppo statunitense, si tratta di risparmi annuali al lordo delle imposte, una volta realizzata la fusione, che andrebbero a beneficio di tutti gli azionisti man mano che vengono generati.

Aurora contesta tuttavia le modalità di ripartizione di tale creazione di valore. Secondo i suoi calcoli, oltre il 90% del valore attribuito alle sinergie andrebbe agli attuali azionisti di Curaleaf.

Tale stima si basa sull’ipotesi che il valore delle sinergie debba essere ripartito equamente tra i due gruppi di azionisti, ipotesi che Curaleaf non condivide.

Il gruppo statunitense sottolinea invece l’esposizione aggiuntiva che l’operazione offrirebbe agli investitori di Aurora, in particolare ai mercati medici e ricreativi statunitensi, alla cannabis terapeutica europea e a un’eventuale evoluzione della normativa statunitense.

Meno peso nelle votazioni per gli azionisti di Aurora

Secondo Aurora, i suoi azionisti deterrebbero circa il 7,7% del capitale della società combinata, ma solo il 3,2% dei diritti di voto dopo l’operazione. Questa differenza è dovuta alla struttura azionaria a più categorie di Curaleaf, che concentra maggiormente il potere di voto nelle mani di alcuni insider.

Curaleaf non contesta queste cifre. Il gruppo difende tuttavia il proprio sistema sottolineando l’importanza della partecipazione finanziaria dei propri dirigenti e insider.

La questione sottoposta agli azionisti va quindi oltre il semplice valore offerto da Curaleaf: si tratta anche di determinare quale influenza desiderino mantenere sull’azienda di cui sarebbero proprietari dopo un’eventuale acquisizione.

Una battaglia che potrebbe ancora evolversi

Il tono adottato dalle due società si è inasprito nel corso degli scambi. Boris Jordan, presidente esecutivo e CEO di Curaleaf, rimprovera in particolare alla dirigenza di Aurora di rifiutare le discussioni sul prezzo e di non aver presentato una controproposta.

Curaleaf difende inoltre la propria capacità di sostenere il proprio indebitamento, che Aurora stima superi il miliardo di dollari canadesi, includendo diversi obblighi finanziari e impegni locativi. Il gruppo statunitense afferma da parte sua di generare liquidità operativa sufficiente e prevede una riduzione del proprio livello di indebitamento.

Da parte sua, Aurora lascia volutamente aperta la possibilità di un’altra soluzione. Il mandato affidato a Fort Capital deve in particolare consentire di valutare le alternative disponibili e di verificare se si presentino altri investitori. Se avete qualche milione da parte…