Les Toques Blanches du Monde annuncia una riorganizzazione del Gruppo e un progetto di fusione con NAKA

LYON, Francia–(BUSINESS WIRE)–Notizie normative:

LES TOQUES BLANCHES DU MONDE (Paris:ALTBM) (Euronext Growth Paris, Ticker: ALTBM – ISIN: FR0011668821), operatore francese specializzato nell’industria e nella distribuzione alimentare.

Riorganizzazione del Gruppo LES TOQUES BLANCHES DU MONDE

Nella riunione del 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Les Toques Blanches du Monde (la “Società“) ha esaminato e approvato i termini di una proposta di conferimento parziale degli attivi di un ramo completo di attività, ossia l’attività di distribuzione di prodotti e concetti legati al marchio “LES TOQUES BLANCHES DU MONDE”, a una nuova società denominata LTBM Distribution, interamente controllata dalla Società, con l’obiettivo di fornire una maggiore chiarezza dei risultati per attività. Questa operazione risponde anche a una strategia di sviluppo.

La Società conferirà a LTBM Distribuzione tutti gli attivi relativi al suo ramo di attività di distribuzione, in cambio dell’assunzione da parte di LTBM Distribuzione, senza responsabilità solidale, delle relative passività e dei costi dell’operazione.

A seguito di questa transazione, la Società diventerà una holding che possiede il 100% di LTBM Distribution e Unis Fish Food. Questa riorganizzazione del Gruppo permetterà alla Società di perseguire la sua strategia di crescita esterna nel settore alimentare.

L’operazione di conferimento parziale di beni è soggetta alla procedura semplificata che non richiede l’intervento di un revisore dei conti e l’approvazione dell’assemblea generale della Società.

L’accordo di conferimento parziale degli asset è stato firmato il 28 aprile 2022 sotto la condizione sospensiva dell’approvazione da parte della società beneficiaria del conferimento, ovvero LTBM Distribution.

A seguito dell’apporto del ramo distribuzione e dello sviluppo del ruolo di holding all’interno del gruppo, la Società modificherà il proprio oggetto sociale. Cambierà anche la sua ragione sociale in “ALGREEN”.

Proposta di combinazione di capitale con la società NAKA

Nella riunione del 28 aprile 2022, il Consiglio di amministrazione della Società ha esaminato e approvato i termini di una bozza di accordo di conferimento in natura a favore della Società di una parte delle azioni di NAKA, una società la cui attività consiste nella produzione e distribuzione di bevande gassate a base di CBD nei supermercati, nella ristorazione fuori casa e nella ristorazione collettiva (hotel e ristoranti) in Europa.Un accordo di conferimento in natura relativo a questa transazione è stato concluso tra la Società e i conferenti delle azioni NAKA il 5 maggio 2022.

• Motivi della transazione

L’obiettivo di questa transazione è quello di ampliare l’attuale gamma di bevande del Gruppo e di aprirsi ai mercati alimentari emergenti, perseguendo una strategia di prodotto qualitativa per il consumatore.

• Termini della transazione

Descrizione del contributo

Il conferimento in natura consisterebbe in 322.506 azioni di NAKA (“NAKA”), che rappresentano il 51% del capitale e dei diritti di voto di NAKA (il “Conferimento”).

Valore del Contributo

Le parti della transazione hanno concordato di valutare le azioni NAKA a un valore complessivo di circa 8,7 milioni di euro.

Numero, natura e caratteristiche delle azioni da emettere come corrispettivo del Conferimento

Il Conferimento sarà remunerato con l’assegnazione agli azionisti di NAKA di 14.314.951 nuove azioni ordinarie, che saranno emesse dalla Società a un prezzo unitario di 0,605659 euro (corrispondente a una valutazione della Società di 2.500.000 euro), vale a dire un aumento di capitale per un importo nominale di 6.865.498,18 euro. Il prezzo di emissione delle nuove azioni della Società è stato stabilito sulla base di diverse metodologie di valutazione, in particolare un approccio intrinseco (DCF) e un approccio di capitalizzazione di mercato. Il prezzo di emissione delle nuove azioni rappresenta un premio di circa il 34% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni della Società il 4 maggio 2022.

Le nuove azioni avranno diritto al dividendo a partire dalla data di emissione, saranno assimilate alle azioni esistenti e avranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie precedentemente emesse. Queste nuove azioni avrebbero diritto a qualsiasi distribuzione di qualsiasi tipo che possa essere decisa dopo la loro emissione e sarebbero oggetto di una domanda di quotazione sul mercato Euronext Growth Paris.

Capitale azionario della Società dopo l’operazione

A seguito dell’operazione, il capitale sociale della Società passerebbe da 1.979.674,98 euro a 8.845.173,16 euro, suddiviso in 18.442.685 azioni.

Le azioni emesse rappresenterebbero quindi circa il 77,6% del capitale sociale della Società dopo il completamento dell’operazione.

A seguito dell’operazione, la distribuzione del capitale sociale e dei diritti di voto della Società sarà la seguente:

Impatto dell’operazione sulla posizione dell’azionista e sulla sua quota di patrimonio netto per azione

Sulla base di un capitale sociale di 4.127.734 azioni, un azionista che detenesse l’1% del capitale sociale della Società prima dell’emissione delle 14.314.951 azioni della Società come corrispettivo del Conferimento vedrebbe la propria partecipazione ridursi a circa lo 0,22% dopo tale emissione.

Sulla base del patrimonio netto al 31 dicembre 2021, la quota di patrimonio netto per azione pari a -0,025 euro prima dell’emissione delle 14.314.951 azioni della Società come corrispettivo del Conferimento, sarebbe pari a 0,46 euro dopo tale emissione su base non diluita (e aumenterebbe a 0,48 euro su base diluita).

Controllo del Contributo

I signori Sylvain AIGLOZ (studio ORIAL DEVELOPPEMENT) e Didier REBAUDET (studio DR2C) sono stati nominati revisori dei conti del Conferimento con ordinanza del Presidente del Tribunale di Commercio di Lione del 24 marzo 2022 (i “Revisori del Conferimento“) al fine di:

1. valutare il valore del Contributo;
2. valutare la correttezza del rapporto di cambio (e quindi della remunerazione del Conferimento); e
3. predisporre, all’attenzione degli azionisti della Società, la relazione necessaria per descrivere il Conferimento, indicare il metodo adottato per la valutazione di tale Conferimento, le ragioni per cui è stato scelto tale metodo e dichiarare che il valore del Conferimento corrisponde almeno al valore delle nuove azioni della Società da emettere (valore nominale, se del caso, aumentato del premio di conferimento) come corrispettivo del Conferimento.

Condizioni precedenti

Il Contributo diventerà definitivo solo a condizione che tutte le seguenti condizioni siano soddisfatte entro il 31 luglio 2022:

– la consegna da parte dei Revisori del Conferimento della loro relazione di cui sopra che conferma che il valore del Conferimento non è inferiore al valore delle nuove azioni della Società da emettere (valore nominale, se del caso, aumentato del premio di conferimento) come corrispettivo del Conferimento e che il rapporto di cambio proposto è equo; e

– l’approvazione del Conferimento, la sua valutazione e il suo esame da parte degli azionisti della Società alla luce della relazione dei revisori del Conferimento di cui sopra.

Data di completamento del Contributo

All’assemblea generale combinata degli azionisti della Società, che si terrà il 30 giugno 2022, sarà presentata una proposta per approvare (i) i contributi in natura concessi dagli azionisti di NAKA alla Società, (ii) la loro valutazione e (iii) la loro remunerazione, e quindi per decidere l’aumento del capitale sociale della Società come remunerazione per tali contributi.

L’accordo di conferimento concluso il 5 maggio 2022 e la relazione dei revisori dei conti del conferimento saranno disponibili sul sito web della Società entro i termini e le condizioni previsti dalle disposizioni legali e regolamentari applicabili.

Calendario finanziario per l’anno 2022

30 giugno 2022: Assemblea generale combinata.

Contatti

Investitori: administration@lestoquesblanchesdumonde.com